Assemblée Générale de la société anonyme : le guide complet pour comprendre son fonctionnement

L’Assemblée Générale (AG) est un moment clé dans la vie d’une société anonyme, qui permet aux actionnaires de s’informer sur la situation de l’entreprise et de prendre des décisions importantes. Dans cet article, nous vous proposons un tour d’horizon complet du fonctionnement des AG de sociétés anonymes, afin que vous puissiez mieux appréhender leurs enjeux et participer activement à leur bon déroulement.

Le rôle et les différents types d’Assemblées Générales

L’Assemblée Générale est l’organe souverain de la société anonyme. Elle réunit les actionnaires au moins une fois par an pour examiner les comptes annuels, statuer sur leur approbation et décider de l’affectation du résultat. L’AG joue également un rôle essentiel dans le contrôle des dirigeants et le choix des administrateurs. On distingue principalement deux types d’AG :

• L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO), qui se tient obligatoirement chaque année dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes annuels, décider de l’affectation du résultat, renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes arrivant à échéance, etc.
• L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), qui peut être convoquée à tout moment pour statuer sur les modifications des statuts, l’augmentation ou la réduction du capital social, la fusion ou la scission de la société, etc.

Il existe également des Assemblées Générales Mixtes, qui combinent à la fois les caractéristiques d’une AGO et d’une AGE.

La convocation et la participation à l’Assemblée Générale

La convocation à l’AG doit être adressée aux actionnaires au moins 15 jours avant la date de réunion. Elle doit mentionner l’ordre du jour, le lieu et l’heure de l’AG, ainsi que les modalités de participation (présence physique, vote par correspondance ou par procuration) et les documents préparatoires (rapport de gestion, comptes annuels, etc.). Les actionnaires ont également le droit de poser des questions écrites aux dirigeants et d’inscrire des projets de résolutions à l’ordre du jour.

Pour participer à l’AG, les actionnaires doivent justifier de leur qualité en faisant inscrire leurs actions au nominatif pur ou au porteur administré dans un délai de deux jours ouvrés avant la date de réunion. Les actionnaires peuvent assister personnellement à l’AG, se faire représenter par un mandataire (autre actionnaire ou conjoint) ou voter par correspondance. Il est important de noter que les décisions prises lors de l’AG sont opposables à tous les actionnaires, même ceux qui n’y ont pas assisté ou qui ont voté contre.

Le déroulement et les compétences de l’Assemblée Générale

L’AG est présidée par le président du conseil d’administration ou du directoire, qui expose la situation financière et les perspectives de la société. Les actionnaires peuvent alors poser des questions orales aux dirigeants et demander des explications sur les points abordés. Le débat doit se tenir dans un esprit constructif et respectueux, sans remettre en cause la responsabilité des dirigeants sauf en cas de faute avérée.

L’AG statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Pour les AGO, cette majorité est fixée à 50 % + 1 voix ; pour les AGE, elle est généralement fixée à 66,67 % (2/3) des voix. Certaines décisions requièrent toutefois une majorité spéciale (75 % ou 80 %), notamment celles concernant la modification des statuts, l’émission d’actions de préférence ou la création d’une filiale.

Les conséquences et le contrôle des décisions prises en Assemblée Générale

Les décisions prises lors de l’AG engagent la société anonyme et ses actionnaires. Elles doivent être exécutées par les dirigeants sous peine d’être sanctionnées par les tribunaux. Les actionnaires disposent également de recours pour contester certaines décisions :

• Le recours en annulation, qui peut être exercé dans un délai de deux mois à compter de la publication des décisions contestées, pour des motifs tels que l’irrégularité de la convocation, l’absence de quorum ou la violation des statuts.
• Le recours en responsabilité, qui peut être exercé à tout moment contre les dirigeants, les administrateurs ou le commissaire aux comptes pour faute de gestion, abus de pouvoir ou violation des lois et règlements.

Enfin, il est important de souligner que l’AG constitue un levier essentiel pour le dialogue entre les actionnaires et les dirigeants. Elle permet aux actionnaires d’exercer leur droit de vote et leur influence sur les orientations stratégiques de la société anonyme, mais aussi de veiller au respect des principes de bonne gouvernance et d’éthique. Participer activement aux AG, c’est donc contribuer au succès et à la pérennité de votre investissement.